События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество АПРИ "Флай Плэнинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 454091, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Кирова, д. 159 офис 909
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1197456003360
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7453326003
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12464-K
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37277
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Подписание Оферентами и публикация Эмитентом на странице в сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37277&type=10 публичных безотзывных оферт Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг» и Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3» с предложением приобрести биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002Р-04, регистрационный номер выпуска 4B02-04-12464-K-002P от 12.12.2023, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107FZ5, международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBVUFB. (далее - Биржевые облигации) на условиях, определенных такими офертами.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица:
Оференты:
1) Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг»;
Место нахождения: город Челябинск;
ИНН: 7453326701;
ОГРН: 1197456009178.
2) Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3»;
Место нахождения: город Челябинск;
ИНН: 7453342848;
ОГРН: 1217400032871.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: каждая публичная безотзывная оферта подписана единоличным исполнительным органом (генеральным директором) соответствующего Оферента 21 декабря 2023 года.
Содержанием принятых решений является полный текст публичных безотзывных оферт:
1. Оферта Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг»:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
г. Москва 21 декабря 2023 года
Настоящей публичной безотзывной офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг» (далее – «Оферент»), зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН: 1197456009178, ИНН: 7453326701), место нахождения: город Челябинск в лице Генерального директора Бугровой Елены Николаевны, действующего на основании Устава Оферента,
обязуется приобрести биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» (далее – «Эмитент») бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002Р-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 002Р (регистрационный номер программы 4-12464-K-002P-02E от 27 июля 2022 г.) в количестве, не превышающем количество Биржевых облигаций выпуска, у любого лица, являющегося Владельцем Биржевых облигаций на условиях, определенных ниже по тексту настоящей Оферты.
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ.
1.1. «Агент», «Агент по приобретению» – Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «Иволга Капитал» (ООО ИК «Иволга Капитал»), действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Биржевых облигаций, место нахождения: г. Москва, ОГРН 1167746249296, ИНН 7703407240, лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №045-14015-100000 от 14 марта 2017 года, выданная Банком России без ограничения срока действия.
Оферент вправе назначить иного агента, действующего по поручению и за счет Оферента при приобретении Биржевых облигаций. Информация о таком назначении, включая полное наименование, ОГРН, ИНН, сведения о лицензиях профессионального участника рынка ценных бумаг нового агента, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в Ленте новостей не позднее 1 (Одного) Рабочего дня с момента вступления в силу соответствующего соглашения с новым агентом и до начала Срока для акцепта Оферты.
1.2. «Биржа» – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа), ОГРН 1027739387411, ИНН 7702077840.
1.3. «Биржевые облигации» – биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года.
1.4. «Владелец» – любое лицо, являющееся владельцем Биржевых облигаций на дату подписания Уведомления и на Дату приобретения (в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компании пенсионного фонда).
1.5. «Дата приобретения» – 10-й (Десятый) Рабочий день с даты окончания Срока для акцепта Оферты.
1.6. «Договор купли-продажи биржевых облигаций» – договор купли-продажи Биржевых облигаций, заключенный между Оферентом и Владельцем Биржевых облигаций в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии наступления любого из Оснований приобретения, указанных в настоящей Оферте, и в результате акцепта Оферты в порядке, предусмотренном Офертой.
1.7. «Лента новостей» - информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, которое в установленном порядке уполномочено на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.
1.8. «НРД» – небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310.
1.9. «Основание приобретения» – наступление любого из следующих событий:
(1) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями Эмиссионных документов или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(2) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате при погашении номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями Эмиссионных документов или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(3) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по приобретению Биржевых облигаций сроком более 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями Эмиссионных документов или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(4) делистинг Биржевых облигаций в связи с нарушением Эмитентом требований по раскрытию информации, установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 г. и (или) правилами листинга Биржи.
По факту наступления Основания приобретения Эмитент осуществляет соответствующее раскрытие информации в Ленте новостей в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Эмиссионными документами.
1.10. «Порядок взаимодействия НРД и депонентов» – действующий Порядок взаимодействия депозитария и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (со всеми изменениями и дополнениями), или иной аналогичный документ НРД.
1.11. «Правила Биржи» – действующие Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа.
1.12. «Программа» – программа биржевых облигаций АО АПРИ «Флай Плэнинг» серии 002Р, имеющая регистрационный номер 4-12464-K-002P-02E от 27.07.2022 г.
1.13. «Продавец» - Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, или лицо, уполномоченное Владельцем на осуществление действий по продаже Биржевых облигаций Оференту и акцепту Оферты, являющееся Участником торгов.
1.14. «Рабочий день» – календарный день, продолжающийся с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени, за исключением субботы, воскресенья и иных официальных нерабочих и праздничных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации.
1.15. «Решение о выпуске» – зарегистрированное ПАО Московская Биржа 12 декабря 2023 года решение о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-04-12464-K-002P.
1.16. «Срок для акцепта Оферты» – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени в Рабочий день, следующий за днем наступления Основания приобретения, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени Рабочего дня, являющегося 20 (Двадцатым) Рабочим днем, следующим за датой наступления Основания приобретения. По факту наступления Основания приобретения Эмитент осуществляет раскрытие информации об этом в Ленте новостей в срок не позднее 1 (Одного) Рабочего дня с даты наступления Основания приобретения.
1.17. «Сторона» – Оферент или Владелец Биржевых облигаций.
1.18. «Стороны» – совместно Оферент и Владелец Биржевых облигаций.
1.19. «Страница в сети «Интернет» - страница в сети Интернет, предоставляемая Эмитенту одним из аккредитованных агентств по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37277
1.20. «Уведомление» – предусмотренное пп. 2.4.2 Оферты письменное уведомление Продавца Биржевых облигаций о намерении заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций и продать Оференту определенное количество Биржевых облигаций.
1.21. «Условия осуществления депозитарной деятельности» – действующие условия осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (со всеми изменениями и дополнениями), или иной аналогичный документ НРД.
1.22. «Участник торгов» - участник торгов Биржи, имеющий соответствующие лицензии и полномочия для осуществления сделок на торгах Биржи.
1.23. «Цена приобретения» – цена приобретения одной Биржевой облигации, рассчитанная как сумма (i) непогашенной части номинальной стоимости одной Биржевой облигации в российских рублях и (ii) накопленного купонного дохода (НКД) по одной Биржевой облигации в российских рублях, рассчитанного на Дату приобретения в порядке, определенном Эмиссионными документами и (iii) невыплаченного купонного дохода, в случае, если Эмитентом была допущена просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) Рабочих дней.
1.24. «Эмиссионные документы» - Программа, Проспект ценных бумаг, зарегистрированный в отношении Программы, Решение о выпуске и документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, составленный в отношении Биржевых облигаций.
Термины, значение которых не определено в настоящем разделе Оферты, применяются в значении, установленном в Эмиссионных документах, Правилах Биржи, иных нормативных документах Биржи и НРД, а также действующим законодательством Российской Федерации.
2. ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ. УСЛОВИЯ ЕЕ АКЦЕПТА. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН.
2.1. Оферент предлагает Владельцам при условии наступления Основания приобретения заключить Договоры купли-продажи биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты по Цене приобретения.
2.2. Настоящая Оферта является безотзывной, публичной офертой и выражает волю Оферента заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций на указанных в Оферте условиях с любым Владельцем Биржевых облигаций.
2.3. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования ее текста на странице Эмитента в сети «Интернет» по следующему адресу:
https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37277&type=10
2.4. Для заключения Договора купли-продажи биржевых облигаций:
2.4.1. Продавец в течение Срока для акцепта Оферты должен предоставить Агенту надлежаще оформленное письменное Уведомление по юридическому адресу Агента, указанному в едином государственном реестре юридических лиц на дату направления Уведомления, продублировав скан Уведомления на электронную почту info@ivolgacap.com. В случае назначения Оферентом иного агента по приобретению, отличного от указанного в пункте 1.1. настоящей Оферты, сообщение о назначении нового агента, раскрываемое Эмитентом в Ленте новостей, должно содержать в том числе контактные данные нового агента для направления Уведомления. Копия Уведомления должна быть представлена Продавцом Оференту по юридическому адресу Оферента, указанному в едином государственном реестре юридических лиц на дату направления Уведомления.
2.4.2. Уведомление должно быть составлено по одной из следующих форм, в зависимости от того, осуществляется приобретение Биржевых облигаций на торгах Биржи либо на внебиржевом рынке:
1) Форма уведомления для случая, когда приобретение Биржевых облигаций осуществляется на торгах Биржи
[начало формы]
оформляется на фирменном бланке Владельца (в случае наличия)
УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ ПУБЛИЧНОЙ БЕЗОТЗЫВНОЙ ОФЕРТЫ
от 21 декабря 2023 года
Дата уведомления [указать]
Настоящим [указывается полное фирменное наименование Продавца Биржевых облигаций, его ОГРН и ИНН или фамилия, имя, отчество и паспортные данные Владельца Биржевых облигаций] сообщает об акцепте публичной безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг» от 21 декабря 2023 года (далее – «Оферта») и о своем намерении продать биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года (далее – «Биржевые облигации») в связи с наступлением [указывается дата] следующего Основания приобретения: [указывается описание Основания приобретения в соответствии с формулировками в Оферте и суть неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств].
Владельцем Биржевых облигаций является:
полное фирменное наименование/фамилия, имя отчество:
ИНН (при наличии): [указывается ИНН при наличии];
ОГРН: [указывается ОГРН при наличии];
Количество предлагаемых Продавцом Биржевых облигаций к продаже [указывается количество цифрами и прописью].
Информация об участнике торгов ПАО Московской Биржа, от имени которого будет выставлена заявка на продажу Биржевых облигаций, принадлежащих Владельцу Биржевых облигаций:
полное фирменное наименование: [указывается полное наименование юридического лица в соответствии с его учредительными документами];
ОГРН: [указывается ОГРН];
ИНН: [указывается ИНН];
код участника торгов (краткий код клиента участника торгов) на Бирже: [указывается код]
контактный телефон: [указываются с междугородним / международным кодом];
адрес электронной почты: [указывается по желанию];
почтовый адрес для обмена корреспонденцией: [указывается почтовый адрес]
К настоящему Уведомлению прилагается (прилагаются):
[указать наименования и реквизиты приложенных документов, в том числе подтверждающих полномочия уполномоченного лица Продавца на подписание Уведомления].
[Подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Продавца или уполномоченного им лица, действующего на основании доверенности]
[указать Фамилию И.О. лица, подписавшего Уведомление]
[указать должность лица, подписавшего Уведомление]
[печать (при наличии)]
[конец формы]
2) Форма уведомления для случая, когда приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке
[начало формы]
оформляется на фирменном бланке Владельца (в случае наличия)
УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ ПУБЛИЧНОЙ БЕЗОТЗЫВНОЙ ОФЕРТЫ
от 21 декабря 2023 года
Дата уведомления [указать]
Настоящим [указывается полное фирменное наименование юридического лица, его ОГРН и ИНН или фамилия, имя, отчество и паспортные данные физического лица (при наличии) Владельца Биржевых облигаций (его уполномоченного лица)] сообщает об акцепте публичной безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг» от 21 декабря 2023 года (далее – «Оферта») и о своем намерении продать биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года (далее – «Биржевые облигации») в связи с наступлением [указывается дата] следующего Основания приобретения: [указывается описание Основания приобретения в соответствии с формулировками в Оферте и суть неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств].
Количество предлагаемых Владельцем Биржевых облигаций к продаже [указывается количество цифрами и прописью].
Владельцем Биржевых облигаций является:
полное фирменное наименование/фамилия, имя отчество:
ИНН (при наличии): [указывается ИНН при наличии];
ОГРН: [указывается ОГРН при наличии];
Реквизиты банковского счета для оплаты: [указываются реквизиты в соответствии с правилами НРД для переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам].
Реквизиты счета депо, открытого в НРД Владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, необходимые для перевода Биржевых облигаций по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам, по правилам, установленным НРД: [указываются реквизиты счета депо].
Контактное лицо для взаимодействия в связи с настоящим Уведомлением: [Ф.И.О., телефон, адрес электронной почты].
Почтовый адрес для направления корреспонденции в связи с настоящим Уведомлением: [указывается почтовый адрес].
К настоящему Уведомлению прилагается (прилагаются):
[указать наименования и реквизиты приложенных документов, в том числе подтверждающих полномочия уполномоченного лица Владельца Биржевых облигаций на подписание Уведомления; в том числе Выписка по счету депо Владельца Биржевых облигаций, подтверждающая наличие указанного количества Биржевых облигаций по состоянию на любой день Срока для акцепта оферты].
[Подпись Владельца Биржевых облигаций или уполномоченного им лица]
[указать Фамилию И.О. лица, подписавшего Уведомление]
[печать (при наличии)]
[конец формы]
2.4.3. Уведомление должно быть направлено Агенту по приобретению любым из способов, предусмотренных в п. 7.1 Оферты для обмена корреспонденцией в течение Срока для акцепта Оферты. К Уведомлению прилагаются оригиналы или нотариальные копии доверенности и иных документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Уведомление.
2.4.4. Уведомление должно быть получено Агентом по приобретению в любой Рабочий день в течение Срока для акцепта Оферты.
2.4.5. В дату вручения Уведомления Агенту по приобретению Уведомление считается полученным Оферентом, а Оферта акцептованной.
2.4.6. Оферент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
• к лицам, не представившим свои Уведомления в Срок для акцепта Оферты;
• по отношению к лицам, представившим Уведомление и (или) приложения к нему, не соответствующие установленным Офертой требованиям.
2.5. После получения Уведомления Оферент дает поручение Агенту совершить необходимые действия, предусмотренные пунктом 3 настоящей Оферты в Дату приобретения в случае, если торги Биржевыми облигациями осуществляются на Бирже.
2.6. В случае делистинга Биржевых облигаций или приостановки торгов Биржевыми облигациями, либо если Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи по иным причинам, приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей Оферты.
3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ТОРГАХ БИРЖИ
3.1. После направления Уведомления Продавец в Дату приобретения с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени подает в системе торгов Биржи заявку на продажу Биржевых облигаций, адресованную Агенту, с указанием: цены продажи Биржевых облигаций (которая равна Цене приобретения); количества Биржевых облигаций к приобретению, которое не может превышать количества Биржевых облигаций, указанного в Уведомлении; кода расчетов Т0. Заявка подается в соответствии с Правилами Биржи в режиме переговорных сделок.
В случае если Правилами Биржи на Дату приобретения не будет предусматриваться код расчетов Т0, в заявке указывается иной код расчетов, используемый при заключении сделок с ценными бумагами, обязательства по которой подлежат исполнению в Клиринговой организации по итогам торгов и определяющий, что при подаче заявки проводится процедура контроля обеспечения, а датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки. В случае если Правилами Биржи на Дату приобретения не будут предусматриваться указанные коды расчетов, в заявке должен быть указан иной код расчетов, предусматривающий максимальный контроль обеспечения и минимальный срок исполнения сделки;
3.2. С 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Агент, действуя по поручению Оферента, подает на торгах Биржи встречную заявку на приобретение Биржевых облигаций, указанных в поданной Продавцом в соответствии с п. 3.1 настоящей Оферты заявке.
Встречная заявка, выставляемая Агентом, подается в порядке, предусмотренном Правилами Биржи для подачи адресной заявки в режиме переговорных сделок.
3.3. В случае, если до подачи Оферентом встречной заявки, предусмотренной п. 3.2 настоящей Оферты, Продавец аннулирует (снимает) заявку, предусмотренную п.3.1 Оферты, Договор купли-продажи биржевых облигаций между Оферентом и данным Владельцем Биржевых облигаций считается расторгнутым.
3.4. Обязательства Оферента по приобретению Биржевых облигаций считаются исполненными с момента внесения приходной записи о зачислении приобретаемых Биржевых облигаций по счету депо Оферента и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом. Оплата Биржевых облигаций осуществляется в Дату приобретения денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке в соответствии с правилами клиринговой организации (организации, имеющей лицензию на осуществление клиринговой деятельности и заключившей с Биржей договор, или иной аналогичной организации).
3.5. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств по настоящей Оферте, Владелец Биржевых облигаций вправе требовать их принудительного исполнения в том числе в судебном порядке.
4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ВНЕБИРЖЕВОМ РЫНКЕ
4.1. В случае невозможности заключить сделки по приобретению Биржевых облигаций на торгах Биржи, в том числе в случае делистинга Биржевых облигаций или приостановки торгов Биржевыми облигациями, либо если Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи по иным причинам, независимо от причин, приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в порядке, установленном статьей 4 настоящей Оферты.
4.2. В случаях, предусмотренных п. 4.1. настоящей Оферты приобретение осуществляется в соответствии с Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
4.3. При исполнении Оферентом обязательств по приобретению Биржевых облигаций в Дату приобретения перевод Биржевых облигаций со счета депо, открытого в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Агенту и перевод соответствующей суммы денежных средств с банковского счета, открытого в НРД Агенту на банковский счет, открытый в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу осуществляется по правилам, установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам, как это предусмотрено Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
Для исполнения указанного порядка Оферент обязуется:
(1) обеспечить наличие денежных средств в размере, равном Цене приобретения, на специальном брокерском счете Агента в соответствии с условиями договора о брокерском обслуживании между Оферентом и Агентом Оферента, в Рабочий день, предшествующий Дате приобретения;
(2) обеспечить перечисление Агентом суммы, равной Цене приобретения, в оплату Биржевых облигаций на банковский счет Продавца, указанный в Уведомлении;
(3) обеспечить подачу Агентом в отношении каждого поручения Продавца встречного поручения депо на перевод Биржевых облигаций в количестве, указанном Продавцом в Уведомлении, со счета депо, открытого в НРД Продавцу или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Агенту.
4.4. Переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам могут исполняться при осуществлении денежных расчетов только с использованием банковских счетов, открытых плательщику и получателю денежных средств, либо их уполномоченным лицам в НРД, в соответствии с требованиями, установленными в Условиях осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности. Порядок и сроки открытия банковского счета в НРД регулируются законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также условиями договора, заключенного с НРД.
4.5. Для осуществления перевода Биржевых облигаций Агент направляет лицу, подписавшему и направившему Уведомление, сведения о реквизитах, необходимых для заполнения поручения депо по форме, установленной для перевода Биржевых облигаций с контролем расчетов по денежным средствам. Указанные сведения должны быть вручены лицу, направившему Уведомление, не позднее 7 (Семи) Рабочих дней с даты получения Уведомления.
4.6. Агент в Дату приобретения подает в НРД встречное поручение депо на перевод Биржевых облигаций (по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам) со счета депо, открытого в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу, на счет депо Агента, в соответствии с реквизитами, указанными в Уведомлении, а также подает в НРД поручение на перевод денежных средств со своего банковского счета на банковский счет Владельца или лица, уполномоченного Владельцем, реквизиты которого указаны в соответствующем Уведомлении.
4.7. Владелец или его уполномоченное лицо в Дату приобретения подает в НРД поручение по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо в НРД на счет депо Агента в НРД в соответствии с реквизитами счета депо, предоставленными Агентом в соответствии с п. 4.5. настоящей Оферты.
4.8. Стороны обязуются выполнить все необходимые действия для исполнения (полного расчета) Договора купли-продажи биржевых облигаций, предусмотренные Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
4.9. Обязательства Сторон по Договору купли-продажи биржевых облигаций считаются исполненными с момента внесения приходной записи о зачислении приобретаемых Биржевых облигаций по счету депо Агента и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом.
4.10. В случае нарушения Продавцом обязательства по переводу Биржевых облигаций на счет депо Агента, все обязательства Оферента перед таким Продавцом считаются исполненными в полном объеме, а Оферент вправе обратиться в суд в соответствии с п. 5.1. Оферты.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.
5.1. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся ее акцепта, а также исполнения соответствующих Договоров купли-продажи биржевых облигаций, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Оферента.
6. ЗАВЕРЕНИЯ.
6.1. Оферент предоставляет следующие заверения и гарантии, что:
6.1.1. Оферент на дату публикации Оферты обладает правоспособностью, необходимыми полномочиями на подписание и публикацию Оферты, приобретение Биржевых облигаций на условиях Договора купли-продажи биржевых облигаций и исполнение своих обязательств по Оферте и по Договору купли-продажи биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации;
6.1.2. лицо, подписавшее Оферту от имени Оферента на дату подписания Оферты имеет полномочия на ее подписание и публикацию;
6.1.3. Оферент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и публикации Оферты и заключения Договоров купли-продажи биржевых облигаций (в случае, если такие одобрения необходимы).
7. ОБМЕН КОРРЕСПОНДЕНЦИЕЙ. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РЕКВИЗИТЫ.
7.1. Любое сообщение, направляемое в соответствии с Офертой и (или) Договорами купли-продажи биржевых облигаций, должно быть вручено адресату под расписку или направлено заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, или направлено срочной курьерской службой.
7.2. Если иное не предусмотрено Офертой сообщение считается полученным:
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о получении сообщения адресатом;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат отказался от получения сообщения;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат по указанному адресу не значится/отсутствует;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что истек срок хранения сообщения.
7.3. Уступка прав требования по Договорам купли-продажи биржевых облигаций, заключенным в результате акцепта Оферты, не разрешается.
7.4. Акцепт Оферты означает согласие Владельца с условиями, указанными в Оферте.
7.5. В случае, если контактные данные или реквизиты Оферента и (или) Агента по приобретению, указанные в Оферте, изменились либо в случае обнаружения неточных, неполных или неверных реквизитов Оферента или Агента по приобретению, Оферент обязуется незамедлительно, но в любом случае не позднее Рабочего дня, следующего за окончанием Срока для акцепта Оферты, предоставить Эмитенту информацию для публичного раскрытия сообщения о существенном факте на Странице в сети «Интернет» с указанием измененных реквизитов и письменно уведомить об измененных реквизитах каждого Продавца, с которым заключен Договор купли-продажи биржевых облигаций.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
8.1. Настоящая Оферта является безотзывной и действует до момента полного исполнения Оферентом обязательств, предусмотренных настоящей Офертой.
8.2. В случае изменений в порядке деятельности НРД и (или) Биржи, влекущих невозможность исполнения положений, указанных в настоящей Оферте, Оферент и Владелец Биржевых облигаций действуют в соответствии с применимым порядком.
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг»
___________________________/Бугрова Е.Н./
М.П.
2. Оферта Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3»:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
г. Москва 21 декабря 2023 года
Настоящей публичной безотзывной офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3» (далее – «Оферент»), зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН: 1217400032871, ИНН: 7453342848), место нахождения: город Челябинск в лице Генерального директора Маркелова Андрея Олеговича, действующего на основании Устава Оферента,
обязуется приобрести биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» (далее – «Эмитент») бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002Р-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 002Р (регистрационный номер программы 4-12464-K-002P-02E от 27 июля 2022 г.) в количестве, не превышающем количество Биржевых облигаций выпуска, у любого лица, являющегося Владельцем Биржевых облигаций на условиях, определенных ниже по тексту настоящей Оферты.
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ.
1.1. «Агент», «Агент по приобретению» – Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «Иволга Капитал» (ООО ИК «Иволга Капитал»), действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Биржевых облигаций, место нахождения: г. Москва, ОГРН 1167746249296, ИНН 7703407240, лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №045-14015-100000 от 14 марта 2017 года, выданная Банком России без ограничения срока действия.
Оферент вправе назначить иного агента, действующего по поручению и за счет Оферента при приобретении Биржевых облигаций. Информация о таком назначении, включая полное наименование, ОГРН, ИНН, сведения о лицензиях профессионального участника рынка ценных бумаг нового агента, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в Ленте новостей не позднее 1 (Одного) Рабочего дня с момента вступления в силу соответствующего соглашения с новым агентом и до начала Срока для акцепта Оферты.
1.2. «Биржа» – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа), ОГРН 1027739387411, ИНН 7702077840.
1.3. «Биржевые облигации» – биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года.
1.4. «Владелец» – любое лицо, являющееся владельцем Биржевых облигаций на дату подписания Уведомления и на Дату приобретения (в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компании пенсионного фонда).
1.5. «Дата приобретения» – 10-й (Десятый) Рабочий день с даты окончания Срока для акцепта Оферты.
1.6. «Договор купли-продажи биржевых облигаций» – договор купли-продажи Биржевых облигаций, заключенный между Оферентом и Владельцем Биржевых облигаций в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии наступления любого из Оснований приобретения, указанных в настоящей Оферте, и в результате акцепта Оферты в порядке, предусмотренном Офертой.
1.7. «Лента новостей» - информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, которое в установленном порядке уполномочено на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.
1.8. «НРД» – небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310.
1.9. «Основание приобретения» – наступление любого из следующих событий:
(1) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями Эмиссионных документов или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(2) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате при погашении номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями Эмиссионных документов или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(3) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по приобретению Биржевых облигаций сроком более 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями Эмиссионных документов или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(4) делистинг Биржевых облигаций в связи с нарушением Эмитентом требований по раскрытию информации, установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 г. и (или) правилами листинга Биржи.
По факту наступления Основания приобретения Эмитент осуществляет соответствующее раскрытие информации в Ленте новостей в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Эмиссионными документами.
1.10. «Порядок взаимодействия НРД и депонентов» – действующий Порядок взаимодействия депозитария и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (со всеми изменениями и дополнениями), или иной аналогичный документ НРД.
1.11. «Правила Биржи» – действующие Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа.
1.12. «Программа» – программа биржевых облигаций АО АПРИ «Флай Плэнинг» серии 002Р, имеющая регистрационный номер 4-12464-K-002P-02E от 27.07.2022 г.
1.13. «Продавец» - Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, или лицо, уполномоченное Владельцем на осуществление действий по продаже Биржевых облигаций Оференту и акцепту Оферты, являющееся Участником торгов.
1.14. «Рабочий день» – календарный день, продолжающийся с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени, за исключением субботы, воскресенья и иных официальных нерабочих и праздничных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации.
1.15. «Решение о выпуске» – зарегистрированное ПАО Московская Биржа 12 декабря 2023 года решение о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-04-12464-K-002P.
1.16. «Срок для акцепта Оферты» – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени в Рабочий день, следующий за днем наступления Основания приобретения, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени Рабочего дня, являющегося 20 (Двадцатым) Рабочим днем, следующим за датой наступления Основания приобретения. По факту наступления Основания приобретения Эмитент осуществляет раскрытие информации об этом в Ленте новостей в срок не позднее 1 (Одного) Рабочего дня с даты наступления Основания приобретения.
1.17. «Сторона» – Оферент или Владелец Биржевых облигаций.
1.18. «Стороны» – совместно Оферент и Владелец Биржевых облигаций.
1.19. «Страница в сети «Интернет» - страница в сети Интернет, предоставляемая Эмитенту одним из аккредитованных агентств по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37277
1.20. «Уведомление» – предусмотренное пп. 2.4.2 Оферты письменное уведомление Продавца Биржевых облигаций о намерении заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций и продать Оференту определенное количество Биржевых облигаций.
1.21. «Условия осуществления депозитарной деятельности» – действующие условия осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (со всеми изменениями и дополнениями), или иной аналогичный документ НРД.
1.22. «Участник торгов» - участник торгов Биржи, имеющий соответствующие лицензии и полномочия для осуществления сделок на торгах Биржи.
1.23. «Цена приобретения» – цена приобретения одной Биржевой облигации, рассчитанная как сумма (i) непогашенной части номинальной стоимости одной Биржевой облигации в российских рублях и (ii) накопленного купонного дохода (НКД) по одной Биржевой облигации в российских рублях, рассчитанного на Дату приобретения в порядке, определенном Эмиссионными документами и (iii) невыплаченного купонного дохода, в случае, если Эмитентом была допущена просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) Рабочих дней.
1.24. «Эмиссионные документы» - Программа, Проспект ценных бумаг, зарегистрированный в отношении Программы, Решение о выпуске и документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, составленный в отношении Биржевых облигаций.
Термины, значение которых не определено в настоящем разделе Оферты, применяются в значении, установленном в Эмиссионных документах, Правилах Биржи, иных нормативных документах Биржи и НРД, а также действующим законодательством Российской Федерации.
2. ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ. УСЛОВИЯ ЕЕ АКЦЕПТА. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН.
2.1. Оферент предлагает Владельцам при условии наступления Основания приобретения заключить Договоры купли-продажи биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты по Цене приобретения.
2.2. Настоящая Оферта является безотзывной, публичной офертой и выражает волю Оферента заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций на указанных в Оферте условиях с любым Владельцем Биржевых облигаций.
2.3. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования ее текста на странице Эмитента в сети «Интернет» по следующему адресу:
https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37277&type=10
2.4. Для заключения Договора купли-продажи биржевых облигаций:
2.4.1. Продавец в течение Срока для акцепта Оферты должен предоставить Агенту надлежаще оформленное письменное Уведомление по юридическому адресу Агента, указанному в едином государственном реестре юридических лиц на дату направления Уведомления, продублировав скан Уведомления на электронную почту info@ivolgacap.com. В случае назначения Оферентом иного агента по приобретению, отличного от указанного в пункте 1.1. настоящей Оферты, сообщение о назначении нового агента, раскрываемое Эмитентом в Ленте новостей, должно содержать в том числе контактные данные нового агента для направления Уведомления. Копия Уведомления должна быть представлена Продавцом Оференту по юридическому адресу Оферента, указанному в едином государственном реестре юридических лиц на дату направления Уведомления.
2.4.2. Уведомление должно быть составлено по одной из следующих форм, в зависимости от того, осуществляется приобретение Биржевых облигаций на торгах Биржи либо на внебиржевом рынке:
1) Форма уведомления для случая, когда приобретение Биржевых облигаций осуществляется на торгах Биржи
[начало формы]
оформляется на фирменном бланке Владельца (в случае наличия)
УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ ПУБЛИЧНОЙ БЕЗОТЗЫВНОЙ ОФЕРТЫ
от 21 декабря 2023 года
Дата уведомления [указать]
Настоящим [указывается полное фирменное наименование Продавца Биржевых облигаций, его ОГРН и ИНН или фамилия, имя, отчество и паспортные данные Владельца Биржевых облигаций] сообщает об акцепте публичной безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3» от 21 декабря 2023 года (далее – «Оферта») и о своем намерении продать биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года (далее – «Биржевые облигации») в связи с наступлением [указывается дата] следующего Основания приобретения: [указывается описание Основания приобретения в соответствии с формулировками в Оферте и суть неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств].
Владельцем Биржевых облигаций является:
полное фирменное наименование/фамилия, имя отчество:
ИНН (при наличии): [указывается ИНН при наличии];
ОГРН: [указывается ОГРН при наличии];
Количество предлагаемых Продавцом Биржевых облигаций к продаже [указывается количество цифрами и прописью].
Информация об участнике торгов ПАО Московской Биржа, от имени которого будет выставлена заявка на продажу Биржевых облигаций, принадлежащих Владельцу Биржевых облигаций:
полное фирменное наименование: [указывается полное наименование юридического лица в соответствии с его учредительными документами];
ОГРН: [указывается ОГРН];
ИНН: [указывается ИНН];
код участника торгов (краткий код клиента участника торгов) на Бирже: [указывается код]
контактный телефон: [указываются с междугородним / международным кодом];
адрес электронной почты: [указывается по желанию];
почтовый адрес для обмена корреспонденцией: [указывается почтовый адрес]
К настоящему Уведомлению прилагается (прилагаются):
[указать наименования и реквизиты приложенных документов, в том числе подтверждающих полномочия уполномоченного лица Продавца на подписание Уведомления].
[Подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Продавца или уполномоченного им лица, действующего на основании доверенности]
[указать Фамилию И.О. лица, подписавшего Уведомление]
[указать должность лица, подписавшего Уведомление]
[печать (при наличии)]
[конец формы]
2) Форма уведомления для случая, когда приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке
[начало формы]
оформляется на фирменном бланке Владельца (в случае наличия)
УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ ПУБЛИЧНОЙ БЕЗОТЗЫВНОЙ ОФЕРТЫ
от 21 декабря 2023 года
Дата уведомления [указать]
Настоящим [указывается полное фирменное наименование юридического лица, его ОГРН и ИНН или фамилия, имя, отчество и паспортные данные физического лица (при наличии) Владельца Биржевых облигаций (его уполномоченного лица)] сообщает об акцепте публичной безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3» от 21 декабря 2023 года (далее – «Оферта») и о своем намерении продать биржевые облигации Акционерного общества АПРИ «Флай Плэнинг» бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4В02-04-12464-K-002P от 12 декабря 2023 года (далее – «Биржевые облигации») в связи с наступлением [указывается дата] следующего Основания приобретения: [указывается описание Основания приобретения в соответствии с формулировками в Оферте и суть неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств].
Количество предлагаемых Владельцем Биржевых облигаций к продаже [указывается количество цифрами и прописью].
Владельцем Биржевых облигаций является:
полное фирменное наименование/фамилия, имя отчество:
ИНН (при наличии): [указывается ИНН при наличии];
ОГРН: [указывается ОГРН при наличии];
Реквизиты банковского счета для оплаты: [указываются реквизиты в соответствии с правилами НРД для переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам].
Реквизиты счета депо, открытого в НРД Владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, необходимые для перевода Биржевых облигаций по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам, по правилам, установленным НРД: [указываются реквизиты счета депо].
Контактное лицо для взаимодействия в связи с настоящим Уведомлением: [Ф.И.О., телефон, адрес электронной почты].
Почтовый адрес для направления корреспонденции в связи с настоящим Уведомлением: [указывается почтовый адрес].
К настоящему Уведомлению прилагается (прилагаются):
[указать наименования и реквизиты приложенных документов, в том числе подтверждающих полномочия уполномоченного лица Владельца Биржевых облигаций на подписание Уведомления; в том числе Выписка по счету депо Владельца Биржевых облигаций, подтверждающая наличие указанного количества Биржевых облигаций, по состоянию на любой день Срока для акцепта оферты].
[Подпись Владельца Биржевых облигаций или уполномоченного им лица]
[указать Фамилию И.О. лица, подписавшего Уведомление]
[печать (при наличии)]
[конец формы]
2.4.3. Уведомление должно быть направлено Агенту по приобретению любым из способов, предусмотренных в п. 7.1 Оферты для обмена корреспонденцией в течение Срока для акцепта Оферты. К Уведомлению прилагаются оригиналы или нотариальные копии доверенности и иных документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Уведомление.
2.4.4. Уведомление должно быть получено Агентом по приобретению в любой Рабочий день в течение Срока для акцепта Оферты.
2.4.5. В дату вручения Уведомления Агенту по приобретению Уведомление считается полученным Оферентом, а Оферта акцептованной.
2.4.6. Оферент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
• к лицам, не представившим свои Уведомления в Срок для акцепта Оферты;
• по отношению к лицам, представившим Уведомление и (или) приложения к нему, не соответствующие установленным Офертой требованиям.
2.5. После получения Уведомления Оферент дает поручение Агенту совершить необходимые действия, предусмотренные пунктом 3 настоящей Оферты в Дату приобретения в случае, если торги Биржевыми облигациями осуществляются на Бирже.
2.6. В случае делистинга Биржевых облигаций или приостановки торгов Биржевыми облигациями, либо если Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи по иным причинам, приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей Оферты.
3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ТОРГАХ БИРЖИ
3.1. После направления Уведомления Продавец в Дату приобретения с 12 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени подает в системе торгов Биржи заявку на продажу Биржевых облигаций, адресованную Агенту, с указанием: цены продажи Биржевых облигаций (которая равна Цене приобретения); количества Биржевых облигаций к приобретению, которое не может превышать количества Биржевых облигаций, указанного в Уведомлении; кода расчетов Т0. Заявка подается в соответствии с Правилами Биржи в режиме переговорных сделок.
В случае если Правилами Биржи на Дату приобретения не будет предусматриваться код расчетов Т0, в заявке указывается иной код расчетов, используемый при заключении сделок с ценными бумагами, обязательства по которой подлежат исполнению в Клиринговой организации по итогам торгов и определяющий, что при подаче заявки проводится процедура контроля обеспечения, а датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки. В случае если Правилами Биржи на Дату приобретения не будут предусматриваться указанные коды расчетов, в заявке должен быть указан иной код расчетов, предусматривающий максимальный контроль обеспечения и минимальный срок исполнения сделки;
3.2. С 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Агент, действуя по поручению Оферента, подает на торгах Биржи встречную заявку на приобретение Биржевых облигаций, указанных в поданной Продавцом в соответствии с п. 3.1 настоящей Оферты заявке.
Встречная заявка, выставляемая Агентом, подается в порядке, предусмотренном Правилами Биржи для подачи адресной заявки в режиме переговорных сделок.
3.3. В случае, если до подачи Оферентом встречной заявки, предусмотренной п. 3.2 настоящей Оферты, Продавец аннулирует (снимает) заявку, предусмотренную п.3.1 Оферты, Договор купли-продажи биржевых облигаций между Оферентом и данным Владельцем Биржевых облигаций считается расторгнутым.
3.4. Обязательства Оферента по приобретению Биржевых облигаций считаются исполненными с момента внесения приходной записи о зачислении приобретаемых Биржевых облигаций по счету депо Оферента и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом. Оплата Биржевых облигаций осуществляется в Дату приобретения денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке в соответствии с правилами клиринговой организации (организации, имеющей лицензию на осуществление клиринговой деятельности и заключившей с Биржей договор, или иной аналогичной организации).
3.5. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств по настоящей Оферте, Владелец Биржевых облигаций вправе требовать их принудительного исполнения в том числе в судебном порядке.
4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ВНЕБИРЖЕВОМ РЫНКЕ
4.1. В случае невозможности заключить сделки по приобретению Биржевых облигаций на торгах Биржи, в том числе в случае делистинга Биржевых облигаций или приостановки торгов Биржевыми облигациями, либо если Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи по иным причинам, независимо от причин, приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в порядке, установленном статьей 4 настоящей Оферты.
4.2. В случаях, предусмотренных п. 4.1. настоящей Оферты приобретение осуществляется в соответствии с Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
4.3. При исполнении Оферентом обязательств по приобретению Биржевых облигаций в Дату приобретения перевод Биржевых облигаций со счета депо, открытого в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Агенту и перевод соответствующей суммы денежных средств с банковского счета, открытого в НРД Агенту на банковский счет, открытый в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу осуществляется по правилам, установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам, как это предусмотрено Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
Для исполнения указанного порядка Оферент обязуется:
(1) обеспечить наличие денежных средств в размере, равном Цене приобретения, на специальном брокерском счете Агента в соответствии с условиями договора о брокерском обслуживании между Оферентом и Агентом Оферента, в Рабочий день, предшествующий Дате приобретения;
(2) обеспечить перечисление Агентом суммы, равной Цене приобретения, в оплату Биржевых облигаций на банковский счет Продавца, указанный в Уведомлении;
(3) обеспечить подачу Агентом в отношении каждого поручения Продавца встречного поручения депо на перевод Биржевых облигаций в количестве, указанном Продавцом в Уведомлении, со счета депо, открытого в НРД Продавцу или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Агенту.
4.4. Переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам могут исполняться при осуществлении денежных расчетов только с использованием банковских счетов, открытых плательщику и получателю денежных средств, либо их уполномоченным лицам в НРД, в соответствии с требованиями, установленными в Условиях осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности. Порядок и сроки открытия банковского счета в НРД регулируются законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также условиями договора, заключенного с НРД.
4.5. Для осуществления перевода Биржевых облигаций Агент направляет лицу, подписавшему и направившему Уведомление, сведения о реквизитах, необходимых для заполнения поручения депо по форме, установленной для перевода Биржевых облигаций с контролем расчетов по денежным средствам. Указанные сведения должны быть вручены лицу, направившему Уведомление, не позднее 7 (Семи) Рабочих дней с даты получения Уведомления.
4.6. Агент в Дату приобретения подает в НРД встречное поручение депо на перевод Биржевых облигаций (по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам) со счета депо, открытого в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу, на счет депо Агента, в соответствии с реквизитами, указанными в Уведомлении, а также подает в НРД поручение на перевод денежных средств со своего банковского счета на банковский счет Владельца или лица, уполномоченного Владельцем, реквизиты которого указаны в соответствующем Уведомлении.
4.7. Владелец или его уполномоченное лицо в Дату приобретения подает в НРД поручение по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо в НРД на счет депо Агента в НРД в соответствии с реквизитами счета депо, предоставленными Агентом в соответствии с п. 4.5. настоящей Оферты.
4.8. Стороны обязуются выполнить все необходимые действия для исполнения (полного расчета) Договора купли-продажи биржевых облигаций, предусмотренные Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
4.9. Обязательства Сторон по Договору купли-продажи биржевых облигаций считаются исполненными с момента внесения приходной записи о зачислении приобретаемых Биржевых облигаций по счету депо Агента и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом.
4.10. В случае нарушения Продавцом обязательства по переводу Биржевых облигаций на счет депо Агента, все обязательства Оферента перед таким Продавцом считаются исполненными в полном объеме, а Оферент вправе обратиться в суд в соответствии с п. 5.1. Оферты.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.
5.1. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся ее акцепта, а также исполнения соответствующих Договоров купли-продажи биржевых облигаций, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Оферента.
6. ЗАВЕРЕНИЯ.
6.1. Оферент предоставляет следующие заверения и гарантии, что:
6.1.1. Оферент на дату публикации Оферты обладает правоспособностью, необходимыми полномочиями на подписание и публикацию Оферты, приобретение Биржевых облигаций на условиях Договора купли-продажи биржевых облигаций и исполнение своих обязательств по Оферте и по Договору купли-продажи биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации;
6.1.2. лицо, подписавшее Оферту от имени Оферента на дату подписания Оферты имеет полномочия на ее подписание и публикацию;
6.1.3. Оферент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и публикации Оферты и заключения Договоров купли-продажи биржевых облигаций (в случае, если такие одобрения необходимы).
7. ОБМЕН КОРРЕСПОНДЕНЦИЕЙ. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РЕКВИЗИТЫ.
7.1. Любое сообщение, направляемое в соответствии с Офертой и (или) Договорами купли-продажи биржевых облигаций, должно быть вручено адресату под расписку или направлено заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, или направлено срочной курьерской службой.
7.2. Если иное не предусмотрено Офертой сообщение считается полученным:
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о получении сообщения адресатом;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат отказался от получения сообщения;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат по указанному адресу не значится/отсутствует;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что истек срок хранения сообщения.
7.3. Уступка прав требования по Договорам купли-продажи биржевых облигаций, заключенным в результате акцепта Оферты, не разрешается.
7.4. Акцепт Оферты означает согласие Владельца с условиями, указанными в Оферте.
7.5. В случае, если контактные данные или реквизиты Оферента и (или) Агента по приобретению, указанные в Оферте, изменились либо в случае обнаружения неточных, неполных или неверных реквизитов Оферента или Агента по приобретению, Оферент обязуется незамедлительно, но в любом случае не позднее Рабочего дня, следующего за окончанием Срока для акцепта Оферты, предоставить Эмитенту информацию для публичного раскрытия сообщения о существенном факте на Странице в сети «Интернет» с указанием измененных реквизитов и письменно уведомить об измененных реквизитах каждого Продавца, с которым заключен Договор купли-продажи биржевых облигаций.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
8.1. Настоящая Оферта является безотзывной и действует до момента полного исполнения Оферентом обязательств, предусмотренных настоящей Офертой.
8.2. В случае изменений в порядке деятельности НРД и (или) Биржи, влекущих невозможность исполнения положений, указанных в настоящей Оферте, Оферент и Владелец Биржевых облигаций действуют в соответствии с применимым порядком.
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Привилегия Партнерс-3»
___________________________/Маркелов А. О./
М.П.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-002P-04, регистрационный номер выпуска 4B02-04-12464-K-002P от 12.12.2023 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107FZ5, международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBVUFB.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 21 декабря 2023 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Савченков
3.2. Дата 21.12.2023г.